I en värld där data är en ovärderlig resurs är det viktigt för organisationer att förstå sitt ansvar i samband med behandling av personuppgifter. Personuppgiftsbiträdesavtal är en viktig del i detta avseende, eftersom de fastställer den rättsliga ramen för hur uppgifter får behandlas av ett personuppgiftsbiträde på uppdrag av en personuppgiftsansvarig.
Nedan får du en översikt över vad ett personuppgiftsbiträdesavtal är, varför du bör ha ett och vad det med fördel kan innehålla.
Vad är ett personuppgiftsbiträdesavtal?
Ett personuppgiftsbiträdesavtal är ett juridiskt avtal mellan en personuppgiftsansvarig och ett personuppgiftsbiträde som fastställer villkor och förutsättningar för behandling av personuppgifter. Avtalet är utformat för att säkerställa att båda parter förstår sina respektive roller och ansvar i samband med behandling av personuppgifter och följer gällande dataskyddslagstiftning. Detta avtal är nödvändigt för att skydda både organisationens data och de registrerades rättigheter.
LÄS OCKSÅ: Tillsyn av personuppgiftsbiträden
Personuppgiftsbiträde kontra personuppgiftsansvarig
För att förstå kärnan i ett personuppgiftsbiträdesavtal är det viktigt att förstå att det finns en skillnad mellan att vara personuppgiftsbiträde och personuppgiftsansvarig. Det är två olika roller, var och en med sitt eget ansvar i samband med behandlingen av personuppgifter.
Vad är en personuppgiftsansvarig?
Personuppgiftsansvariga är företag eller privatpersoner som bestämmer ändamålen och medlen för behandlingen av personuppgifter. De har huvudansvaret för att behandlingen av personuppgifter följer dataskyddslagstiftningen (GDPR).
Vad är ett personuppgiftsbiträde?
Personuppgiftsbiträden är företag som behandlar personuppgifter på uppdrag av en personuppgiftsansvarig. Personuppgiftsbiträden utför behandlingsaktiviteter på instruktioner från personuppgiftsansvarig och har inte autonomi att bestämma syftet eller sättet att behandla personuppgifterna.
Kort sagt: En personuppgiftsansvarig är den som bestämmer varför och hur personuppgifter ska behandlas, medan ett personuppgiftsbiträde är den part som själv utför behandlingen på instruktioner från den personuppgiftsansvarige. Båda parter ansvarar för att behandlingen av personuppgifter sker i enlighet med gällande dataskyddslagstiftning och med beaktande av den registrerades rättigheter.
Vad ska ett personuppgiftsbiträdesavtal innehålla?
Ett personuppgiftsbiträdesavtal ska innehålla en beskrivning av den personuppgiftsansvariges samt personuppgiftsbiträdets rättigheter och skyldigheter i förhållande till behandlingen av personuppgifter – typiskt innehåller avtalet följande delar:
- Syfte och tillämpningsområde
Avtalet ska tydligt beskriva ändamålen med behandlingen, de typer av personuppgifter som behandlas och den kategori av registrerade vars uppgifter behandlas. - Instruktioner
I avtalet ska det framgå att personuppgiftsbiträdet endast får behandla personuppgifter i enlighet med den personuppgiftsansvariges anvisningar. Detta inkluderar instruktioner om lagring, överföring och radering av data. - Säkerhetsåtgärder
Avtalet bör ålägga personuppgiftsbiträdet att vidta lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder för att skydda personuppgifterna mot obehörig åtkomst, förlust, förstörelse, ändring eller röjande. - Underleverantörer
I avtalet bör det anges om personuppgiftsbiträdet har tillstånd att använda underleverantörer och hur personuppgiftsansvariga ska informeras om sådana underleverantörer. Dessutom måste det säkerställas att underleverantörer omfattas av samma skyldigheter som personuppgiftsansvarige enligt personuppgiftsbiträdesavtalet. - Revision och kontroll
Avtalet bör innehålla bestämmelser om revision och kontroll av personuppgiftsbiträdets efterlevnad av dataskyddslagstiftningen och villkoren i avtalet, inbegripet rätten för personuppgiftsansvariga eller en tredje part att inspektera personuppgiftsbiträdets anläggningar och praxis. - Bistånd och samarbete
Avtalet bör innehålla krav på att personuppgiftsbiträdet ska hjälpa personuppgiftsansvariga att fullgöra sina skyldigheter när det gäller registrerades rättigheter och efterlevnad av dataskyddslagstiftningen, såsom att besvara begäranden om tillgång till uppgifter, rättelse, radering och dataportabilitet. - Meddelande om säkerhetsintrång
Avtalet bör ålägga personuppgiftsbiträdet att underrätta den personuppgiftsansvarige så snart som möjligt och senast inom en angiven tidsperiod efter det att personuppgiftsbiträdet upptäcker en säkerhetsöverträdelse som rör personuppgifter. - Tredjelandsöverföringar
Om personuppgiftsbiträdet eller underleverantören överför personuppgifter till land utanför EU/EES ska personuppgiftsbiträdesavtalet innehålla bestämmelser om hur överföringarna ska ske i enlighet med GDPR och andra relevanta dataskyddsregler. - Varaktighet och uppsägelse
Avtalet bör ange varaktigheten för behandlingen och villkoren för uppsägning av avtalet, inklusive kravet på att personuppgiftsbiträdet ska radera eller återlämna personuppgifterna till personuppgiftsansvariga efter avtalets upphörande.
Riktlinjer för personuppgiftsbiträdesavtal
Om det verkar förvirrande att ha ett personuppgiftsbiträdesavtal upprättat från grunden kan du hitta mer information om vad som bör finnas med på den svenska integritetsskyddsmyndighetens webbplats här.
Kom dock ihåg att detta bara är en utgångspunkt och bör anpassas för att möta organisationens specifika behov och situation. Det kan vara en bra idé att konsultera en juridisk rådgivare med erfarenhet av dataskyddslagstiftning för att säkerställa att personuppgiftsbiträdesavtalet är korrekt.
När behöver du ett personuppgiftsbiträdesavtal?
Du måste ha ett personuppgiftsbiträdesavtal om du som personuppgiftsansvarig anlitar ett personuppgiftsbiträde – det vill säga en extern part – för att utföra behandling av personuppgifter för din räkning.
Nedan följer ett antal exempel på när ett personuppgiftsbiträdesavtal är nödvändigt:
- Om ett företag outsourcar HR- eller lönefunktioner till en extern leverantör som behandlar personuppgifter om företagets anställda.
- Om ett företag använder en extern tjänst för att hantera kundsupport och behandlar kundinformation som en del av den tjänsten.
- Om ett företag använder en molntjänstleverantör för att lagra och behandla personuppgifter som företaget samlar in från sina kunder eller användare.
- Om en organisation använder en extern marknadsföringstjänst som behandlar personuppgifter om potentiella kunder och leads.
I alla dessa situationer – och många andra – måste ett personuppgiftsbiträdesavtal ingås mellan dig som personuppgiftsansvarig och personuppgiftsbiträdet för att säkerställa att dataskyddslagstiftningen följs och skydda personuppgifter.
Genomförande av personuppgiftsbiträdesavtal
En väl genomförd implementering av personuppgiftsbiträdesavtal i organisationen kan inte bara minska risken för brott mot dataskyddslagstiftningen utan också stärka organisationens rykte och förtroende bland kunder och partners.
Först och främst är det viktigt att identifiera och bedöma alla personuppgiftsbiträden du arbetar med och kartlägga de olika tjänster och processer där personuppgifter behandlas.
Därefter ska ett personuppgiftsbiträdesavtal upprättas som i detalj beskriver de roller, ansvar och skyldigheter som respektive part har i samband med behandlingen av personuppgifter. Avtalet måste anpassas till varje personuppgiftsbiträde individuellt och ta hänsyn till den specifika behandling som utförs för organisationens räkning.
Som en del av genomförandeprocessen bör förfaranden också fastställas för kontinuerlig övervakning och utvärdering av personuppgiftsbiträdena – t.ex. regelbundna revisioner, inspektioner och rapportering från personuppgiftsbiträdets sida om deras verksamhet och eventuella åtgärder som vidtagits för att förbättra dataskyddet.
Slutligen måste alla relevanta anställda i organisationen utbildas och informeras om personuppgiftsbiträdesavtal och deras betydelse för företagets dataskyddsstrategi. Det kan handla om att ta fram interna riktlinjer och rutiner för samarbete med personuppgiftsbiträden och hantera eventuella säkerhetsöverträdelser eller andra problem som kan uppstå i samband med behandling av personuppgifter.
LÄS OCKSÅ: Dataetik – en fråga om digitalt ansvar
Löpande tillsyn av personuppgiftsbiträden
När rutinerna är på plats och medarbetarna är redo för uppgiften handlar det om att upprätthålla insatsen över tid. Dataskydd är inte statiskt, men krav, teknologier och hotbild förändras ständigt. Därför måste även personuppgiftsbiträdesavtalen löpande justeras så att de speglar aktuella risker och samarbetssituationer.
Dessutom måste man följa upp att biträdet faktiskt efterlever avtalet i praktiken. Det kräver en strukturerad tillsyn som planeras och genomförs med fasta intervaller, så att eventuella problem upptäcks och hanteras i tid.
Riskbaserat tillvägagångssätt för tillsyn
När tillsyn av personuppgiftsbiträden planeras bör detta i många fall baseras på en riskbedömning. Det är inte risken för att företaget drabbas som är avgörande, utan risken för de registrerade – exempelvis medarbetare, kunder eller medborgare. Här bör ni överväga:
- Hur sannolikt är det att något går fel?
- Vad blir konsekvenserna om det händer?
Kravet på tillsyn ökar i takt med mängden personuppgifter, hur konfidentiella eller känsliga de är, och hur ingående behandlingen är.
- Låg risk kan exempelvis vara när tillgången till personuppgifter är begränsad till några få personer, eller när biträdet använder beprövade standardlösningar med välkänd säkerhetsnivå. Här kan ett frågeformulär eller en enkel genomgång av dokumentation ofta ge tillräcklig insikt.
- Hög risk uppstår typiskt när många har tillgång till uppgifterna, eller när biträdet använder egenutvecklade system där säkerheten inte är dokumenterad. Då kan platsbesök eller en mer omfattande revision behövas för att få en korrekt bild av situationen.
En fast del av årshjulet
När risknivån är bedömd och tillsynsmetoden vald handlar det om att göra uppföljningen till en fast rutin. Planera tillsynerna i förväg och lägg in dem i ert årshjul så att de inte glöms bort i en hektisk vardag. Låg risk kan ofta hanteras med en årlig genomgång, medan hög risk kan kräva tätare kontroll eller extra uppföljning vid förändringar hos biträdet.
Genom att samla dokumentationen från varje tillsyn på ett ställe får ni en tydlig överblick över status och utveckling över tid. Det gör det lättare att agera snabbt om förutsättningarna ändras och stärker förtroendet hos både kunder, samarbetspartners och myndigheter.
Från plan till praktik – utan att drunkna i administration
När tillsyn blir en del av årshjulet kan organisationer uppleva att utmaningen inte ligger i viljan, utan i att hålla reda på alla avtal, deadlines och dokumentation. Särskilt med många biträden kan det snabbt bli svårt att säkerställa att inget glöms bort, att uppföljning sker i tid och att bevis på tillsynen är komplett om någon efterfrågar det.
GDPR-verktyg som ger överblick och dokumentation
Utan ett strukturerat system eller GDPR-verktyg riskerar man att tillsynsuppgifter drunknar i andra prioriteringar, att dokumentation ligger utspridd i mejl och mappar, och att historiken saknas för att visa vad som faktiskt gjorts. Ett system kan hjälpa genom att:
- Samla alla personuppgiftsbiträden och avtal på ett ställe så att överblicken alltid är uppdaterad.
- Automatisera påminnelser om planerad tillsyn så att deadlines hålls.
- Dokumentera hela processen, från riskbedömning till uppföljning, med all historik och bilagor samlade.
- Jämföra resultat över tid för att upptäcka förändringar i risknivå eller samarbetssituation.
- Säkerställa spårbarhet över vilka åtgärder som vidtagits och när de avslutats.
När dokumentationen är på plats blir tillsyn inte bara ett krav, utan även en styrka som kan användas för att bevisa efterlevnad och skapa förtroende hos kunder, samarbetspartners och myndigheter.
Personuppgiftsbiträdesavtal som en del av avtalshanteringen
Det är viktigt att komma ihåg att ett personuppgiftsbiträdesavtal i grunden är ett kontrakt. Därför hör det naturligt hemma i organisationens avtalshantering. Många företag upplever dock att avtalen ligger utspridda i mejl, pdf-filer och mappar, vilket gör det svårt att behålla överblick över villkor, löptider och åtaganden. Utan en strukturerat tillvägagångssätt till avtalshanteringen kan man lätt missa kritiska klausuler, glömma uppföljning av förnyelser eller tappa dokumentation som visar att tillsynsplikten uppfyllts.
Genom att se personuppgiftsbiträdesavtal som en integrerad del av contract management kan organisationen samla alla avtal på ett ställe, skapa transparens och bygga ett stabilt fundament för både efterlevnad och effektiv leverantörsstyrning.
AI som gamechanger
Här kan artificiell intelligens (AI) ytterligare effektivisera arbetet. Medan traditionella system ger överblick kan AI automatisera och påskynda uppgifter som annars kräver manuella resurser. Exempelvis kan AI
- Extrahera nyckelinformation från kontrakt så att viktiga datum och villkor inte behöver matas in manuellt.
- Markera kritiska klausuler som organisationen måste bevaka – t.ex. användning av underbiträden eller uppsägningsvillkor.
- Säkerställa korrekt uppföljning genom att identifiera förnyelser och deadlines i god tid.
- Stärka dokumentationen genom att göra historik och ändringar lättillgängliga vid tillsyn eller revision.
När avtalshanteringen kombineras med AI blir arbetet med personuppgiftsbiträdesavtal inte bara en compliance-övning, utan även en strategisk disciplin som skapar överblick, minskar risk och frigör tid.
Som ett konkret exempel kan RISMA:s lösning hjälpa organisationer att samla överblick över alla kontrakt och samtidigt använda AI-funktioner som extraherar nyckelinformation såsom start- och slutdatum, förnyelseklausuler, betalningsvillkor och kontaktpersoner direkt från kontrakten. Det minskar risken för felinmatning, sparar tid och säkerställer en mer komplett och pålitlig dokumentation.
